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会社設立にあたり決めておくべきこと

公開日:

執筆者:中野 裕哲

会社設立に辺り決めておくべき事項は多岐にわたります。例えば、商号・事業目的・本店所在地・出資者情報については定款の絶対的記載事項と呼ばれ、必ず定款に記載しなければならない項目です。今回はこのような決めておくべき事項を各事項の解説とともにご紹介します。



会社設立にあたって決めておくべきこと

会社を設立するにあたってはいろいろなことを決めなければなりません。登記される事項はもちろんのこと、それ以外にも多くのことを定款認証(合同会社の場合は、登記申請)の前に決める必要があります。

決定事項は多岐にわたる

会社を設立するときに、必ず決めておくべきことは、以下のとおりです。これらの内容をもとに定款を作成し、公証役場や法務局に提出します。つまりは、以下のようなことを決めないと設立登記の申請ができないのです。各項目について、じっくりと検討し、最終的に決定をしましょう。

特に、商号・事業目的・本店所在地・出資者情報については定款の絶対的記載事項と呼ばれ、必ず定款に記載しなければならない項目です。

絶対的記載事項(必ず、決めておくべきこと)
商号 社名のこと。「○○株式会社」や「株式会社○○」「合同会社○○」のように会社の種類もわかるように正式名称を明示します。
事業目的 会社がどのような事業を行うかを記載します。会社は事業目的に書いてある範囲内で活動をすることができます。
本店所在地 会社の設立時の本社の所在地です。
出資者や出資者ごとの出資額 設立時に元手となるお金を出す人と、出資額です。自ら出資して設立する場合は、出資額のみを検討すれば問題ありませんが、第三者から出資を受ける場合には、出資割合なども検討する必要があります。
発行可能株式総数 株式会社については、将来的に発行する株式の総数も決めておきます。設立後に変更もできます。(発行可能株式総数は絶対的記載事項ではありませんが、絶対的記載事項に準ずるものとして定款に記載するのが一般的です。)

尚、バーチャルオフィスを本店所在地とする場合、銀行口座の開設が難しい(バーチャルオフィスを利用した犯罪が増えている)ため、注意が必要です。詳細については『銀行口座開設に必要なもの』が参考になります。

その他の事項は、法律上は定款に必ず記載しなければならないわけではないのですが、別途決定するのも手間ですから、通常は全て決定し、まとめて定款に盛り込む流れとなります。

絶対的記載事項以外の項目は、相対的記載事項と任意的記載事項に分かれます。まず、相対的記載事項とは、定めるならば定款に必ず記載しなければならない事項です。

相対的記載事項
現物出資 金銭以外の形で出資することです。自家用車を社用車として出資する場合などが考えられます。
株式の譲渡制限に関する定め 株式の譲渡に会社の許可が必要である旨を定められます。この定めがなければ公開会社となり、取締役3名、監査役1名といった役員を揃える必要があります。絶対的記載事項ではありませんが、必ずといっていいほど起業当初はこの条項が設けられます。
株券発行の定め 株式の電子化により、原則として株券は発行されなくなりましたが、あえて発行する場合には定款に定めます。
取締役等の任期の伸長 取締役の任期は、原則2年ですが、定款に定めれば10年まで伸ばすことができます。ちなみに合同会社では任期はありません。
公告の方法 会社法などで公告が必要な場合が定められています。その場合にどの方法で公告するかを選択できます。官報、新聞、インターネットから選択しますが、多くの場合は官報が選ばれます。定款で定めなければ官報が選択されたものとされます。

任意的記載事項とは、定める場合でも定款に記載する必要はない項目です。とはいえ一旦定款に記載すれば、変更には定款変更の手続きが必要となります。そのためルールとして重みをもたせたい項目をあえて任意的記載事項として定款に盛り込みます。

任意的記載事項
英語の社名 商号の英語表記は登記事項でありません。ただ、ホームページや名刺の表記を統一したいという視点から、定款上で定めておくことがあります。
総会の開催時期 会社は年に1回の定時総会(株主総会または社員総会)を開かなければなりません。多くの会社ではこの開催時期を定款で定めています。
「決算期の翌日から3ヵ月以内」、「毎年○月」などと定めるのが一般的です。
役員の員数 取締役や監査役など役員の人数を、定款に規定することができます。
事業年度 多くの会社が定款で事業年度(会計期間)を定めています。この事業年度をベースに会社の決算や税務申告を行います。

融資なども考慮して決めることが重要

これらのことを決める場合は、さまざまなことを考慮する必要があります。

例えば、創業融資を考えている場合は、出資額や出資者の構成など、融資を受けることを念頭に決めていく必要があります。許認可が絡む事業の場合は、許認可をクリアするために事業目的や本店所在地など多くの検討すべき点があります。

このようなことから、各事項を決めるにあたっては、設立後の各種の影響についても多角度から検討が必要です。不安な場合は、あらかじめ、専門家に相談したほうがよいでしょう。創業融資や許認可がうまくいかず、登記しても事業が行えないというケースも現実に存在するからです。スムーズな起業を行うためにも、ぜひ一度、頼れる専門家に相談しましょう。

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この記事の執筆者

中野 裕哲
中野 裕哲

起業コンサルタント(R)、税理士、特定社労士、行政書士、CFP(R)。起業コンサルV-Spirits/中野裕哲税理士・社会保険労務士・行政書士事務所代表。
V-Spirits
年間約300件の起業相談を無料で受託し、起業家をまるごと支援。起業支援サイト「DREAM GATE」で3年連続相談数日本一。著書・監修書に『一日も早く起業したい人がやっておくべきこと・知っておくべきこと』(明日香出版社)、『オールカラー個人事業の始め方』(西東社)がある。

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